Verantwoorde beloningssystemen – wie kraakt de code voor goed ondernemingsbestuur?
06 mei 2022 
7 min. leestijd

Verantwoorde beloningssystemen – wie kraakt de code voor goed ondernemingsbestuur?

“We hebben het veel over duurzaamheid, maar duurzaamheid is ook een goed sociaal beleid voeren. Iedereen moet een passend loon krijgen bij de zwaarte van hun arbeid.” Aldus Frank Oostdam de voorzitter van de ANVR. De aanleiding? De aanhoudende problemen op luchthaven Schiphol door personeelstekort. Het vinden van personeel is op dit moment in alle branches verre van makkelijk, maar de extreem lage lonen van Schiphol-medewerkers staat in geen verhouding tot de fysiek zware arbeid is zijn stelling. 

In de wereld van duurzaam beleggen is al langer aangetoond dat bedrijven met goede ESG-scores toekomstbestendiger zijn. We kunnen daarbij niet vaak genoeg benadrukken dat duurzame bedrijfsvoering naast de impact op milieu en klimaat ook gaat over sociale factoren en goed ondernemingsbestuur

De S- en G-factoren van ESG waren de afgelopen weken vaker onderwerp van discussie omdat beloningspraktijken en de maatschappelijke perceptie hierover soms uit elkaar lopen. Zo was de publiekelijke verontwaardiging groot bij het nieuws dat Ben Smith, de topman van AirFrance-KLM een bonus van bijna 1,1 miljoen euro ontvangt, plus een aandelenpakket van 2 miljoen euro. Na twee jaar coronacrisis, een netto jaarverlies van 3,3 miljard euro in 2021, de eis aan medewerkers om een deel van hun salaris in te leveren en de misstanden bij het grondpersoneel leidde dit tot veel gefronste wenkbrauwen. 

De maatschappelijke druk en – last but not least – de druk vanuit de aandeelhouders dwingt bedrijven om goed na te denken over hun beloningsbeleid. Nadert het moment van structurele veranderingen in het beloningssysteem van topbestuurders? En is een hoge bonus en een topsalaris eigenlijk per definitie fout?

Transformatie van het beloningsbeleid

Sinds 2004 kent Nederland een code voor goed ondernemingsbestuur voor beursgenoteerde bedrijven, de Code Tabaksblat. Sindsdien is deze code volop in beweging.

In de oorspronkelijke code werden eisen aan beloningssystemen omschreven. Een van de eisen is dat de verhouding tussen vaste en variabele beloning uitgelegd moet worden. Een eventuele bonus werd afhankelijk van prestatiecriteria en de vertrekvergoeding gemaximeerd op één jaar. 

Update 2008 Code Tabaksblat - voorkomen uitwassen

De code werd in 2008 verder uitgewerkt. Het wegnemen van prikkels die kunnen aanzetten tot het nastreven van eigenbelang en meer transparantie in het proces zouden uitwassen een halt toe moeten roepen. Naast financiële moesten ook niet-financiële doelstellingen opgenomen worden als prestatiecriteria. De verhouding tussen de vergoeding voor de CEO en andere bestuurders en managers moest uitlegbaar zijn. Verder werd de ontslagvergoeding geschrapt. 

Update 2016 - meer aandacht voor lange termijn

Nog eens 8 jaar later, in 2016, werd het eisenpakket verder aangescherpt. Drie grondbeginselen werden toegevoegd: 

  1. Een goede balans tussen korte en lange termijn doelstellingen
  2. Waardecreatie op de lange termijn als basis
  3. De CEO moest in staat zijn om zijn eigen beloning uit te kunnen leggen.

Nieuwe SRD II-richtlijn

Hier komt de herziene Europese SRD II-richtlijn (Shareholder Rights Directive) bovenop. Deze bepaalt dat het beleid tenminste iedere 4 jaar goedgekeurd moet worden door minimaal 75% van de aandeelhoudersvergadering. Bedrijven hebben de verplichting om de verhouding tussen bedrijfsresultaat en beloning uit te leggen. Daarbij wordt extra aandacht besteed aan de loonkloof tussen de honorering voor de CEO en het gemiddelde salaris van een medewerker. Tenslotte dient rekening gehouden te worden met maatschappelijk draagvlak. 

De balans vinden tussen vergoeding en verantwoordelijkheid

Een ding staat vast: de complexiteit van de regelgeving is in de afgelopen 18 jaar toegenomen. Of alle eisen en regels voldoende zijn om excessen daadwerkelijk te voorkomen of tenminste afremmen is nog maar de vraag.  

Zijn bonussen en hoge salarissen eigenlijk per definitie een slecht idee? Deze vraag kent geen eenvoudig antwoord. Kijken we over onze eigen landsgrenzen heen, dan zien we dat de topsalarissen in Nederland een stuk lager liggen dan in de landen om ons heen. Een veel gehoord argument uit het bedrijfsleven is dan ook dat Nederland de concurrentiestrijd om toptalent wel serieus moet nemen. Er zijn leiders nodig die bedrijven naar een hoger niveau kunnen brengen – niet alleen economisch maar ook op het gebied van verduurzaming. De angst is dat geschikte kandidaten “gekaapt” worden door het buitenland en de economische positie van Nederland zo ondermijnd wordt. 

Als het grondbeginsel is “iedereen moet het loon krijgen die past bij de zwaarte van zijn werk” mag ook niet vergeten worden dat topbestuurders zelden een 9-to-5-job hebben en de verantwoordelijkheid voor de levens van heel veel mensen moeten dragen. 

Neemt niet weg dat er een balans gevonden moet worden tussen de neiging van de bovenste bestuurslaag om financiële beloning zo veel mogelijk te maximeren en de toenemende moeite die de maatschappij heeft met de miljoenenbedragen die over tafel vliegen. 

Dilemma’s korte vs lange termijn

De bedoeling van de opeenvolgende codes voor goed ondernemingsbestuur was het transparanter en redelijker maken van het beloningsbeleid. In de praktijk stuiten bedrijven echter op praktische dilemma’s.

Het eerste is de keuze voor de juiste prestatiecriteria, of KPI’s (key performance indicators). Hoe houd je de balans tussen financiële meetpunten en niet-financiële prestatie? Welke criteria zijn strategisch belangrijk? En hoeveel KPI’s heb je nodig?

Een ander vraagstuk is hoe je het beste geloofwaardige lange termijn doelstellingen kunt vaststellen in een sterk veranderende wereld. Kijk naar de actuele situatie: we hebben momenteel te maken met een haast onmogelijke puzzel tussen zo snel mogelijk af van fossiele brandstoffen, dramatisch gestegen kosten en noodzakelijke versnelling van investering in verduurzaming. Op welk van deze punten wordt de bestuurslaag uiteindelijk afgerekend? Wat als een bedrijf slechte cijfers op tafel legt maar wel aan kan tonen dat het enorm vooruit gegaan is op het gebied van ESG-criteria? En tot slot: moet de prestatie van het bedrijf of de prestatie van het management gehonoreerd worden? 

Dialoog als sleutel

Oplossingen voor organisatorische uitdagingen die het beste bij de “DNA” van het bedrijf passen werken in de praktijk het beste. Het is daarbij belangrijk dat alle belanghebbenden (stakeholders), intern en extern, meegenomen worden in het proces.

Aan de basis van goed beloningsbeleid staat de “corporate purpose”, het bedrijfsdoel of bestaansrecht van een organisatie. Hieruit ontstaat een strategie. Om voldoende intern draagvlak te creëren nemen succesvolle bedrijven hun medewerkers en hun klanten mee in de gedachten achter deze strategie. Meenemen is daarbij niet hetzelfde als meedelen. Een open dialoog is belangrijk. Als het hieruit resulterende beloningsbeleid op voldoende steun uit alle lagen in de organisatie kan rekenen zal dat een positieve invloed hebben op de maatschappelijke perceptie. En laatstgenoemde is uiterst belangrijk gezien de invloed van aandeelhouders.

Kritische aandeelhouders en de verantwoordelijkheid van macht

Bij publieke organisaties, de financiële sector en staatsdeelnemingen worden excessen door de overheid beteugeld. In het bedrijfsleven is het aan de beleggers om in te grijpen. Sinds de invoering van de SRD-II richtlijn is de belegger de handhaver van de wetgeving rondom goed ondernemingsbestuur.

Buitensporige vergoedingen

Beleggers zijn gevoelig voor buitensporigheden. Riante vertrekvergoedingen, disproportionele tekenbonussen en andere financiële meevallers vallen niet altijd in goede aarde. Tegelijk hebben ze er over het algemeen niets op tegen als topbestuurders veel geld verdienen – als er maar bedrijfsprestaties tegenover staan die ook resulteren in koerswinst. 

Aandelenbonussen stuwen vergoeding bestuurders

Bij AEX-bedrijven zijn aandelenbonussen goed voor ruim de helft van het beloningspakket. De publieke perceptie is dat dit niet altijd in verhouding staat tot de geleverde prestatie. De Vereniging van Effectenbezitters stelt dat de hoge aandelenkoersen in de afgelopen jaren vooral een gevolg van de lage rentes waren, en niet zozeer het gevolg waren van goede van het bestuur. De belangenorganisatie dreigt op het moment dan ook met wegstemmen van beloningsvoorstellen bij diverse aandeelhoudersvergaderingen. Eumedion, de belangenclub van institutionele beleggers, wil niet zo ver gaan en meer per geval bekijken of een tegenstem nodig en nuttig is.

Aandeelhouders bieden weerstand tegen topbeloningen

Sinds de invoering van de 75% goedkeuringsdrempel door aandeelhouders huiveren beursgenoteerde bedrijven. In de praktijk betekent deze regel namelijk dat beleggers de belangrijkste stakeholder geworden zijn. En daar maken ze ook gretig gebruik van (zie hieronder).

kritische-aandeelhouders

Aandeelhouders hebben meer invloed gekregen dan medewerkers of klanten. Dat is  gunstig, want beleggers vertegenwoordigen de stem van de maatschappij en kunnen zo hun stempel drukken op de bedrijfsvoering en bijvoorbeeld de verduurzamingsagenda versnellen. Maar zoals altijd komt ook hier macht met verantwoordelijkheid. Aandeelhouders hebben wel de verplichting om zich goed en objectief te informeren over de totstandkoming van besluiten voordat ze hun stem uitbrengen. Bedrijven moeten op hun beurt aandeelhouders goed uitleggen hoe en waarom de genomen besluiten passen bij de corporate purpose.

Zonder goede dialoog blijven we als economie en maatschappij hobbelen van rel tot rel. Organisaties en beleggers dragen hier een gezamenlijke verantwoordelijkheid

ESG-criteria en beloningsbeleid

De komende jaren zullen criteria voor duurzaamheid, sociaal beleid en goed bestuur een vaste plek krijgen in het beloningssysteem. De vraag is: moeten deze onderdeel uitmaken van de bonus, of is het effectiever om hier een malus systeem te hanteren? In dat geval zou de beloning van de bestuurder dalen als de duurzame doelstellingen onvoldoende worden bereikt. 

Milieutechnische criteria zoals waterverbruik, energieconsumptie en recycling zijn reeds inzichtelijk bij de meeste bedrijven. Het zal nog jaren duren voordat andere factoren voldoende aandacht krijgen. De bijdrage die een bedrijf levert aan de leefbaarheid van onze planeet en de samenleving zal de komende jaren nog belangrijker worden. Daarbij gaat het niet alleen om de eigen bedrijfsvoering, maar de hele keten zal een verduurzamingsslag moeten maken. 

De praktijk zal leren wat uiteindelijk het beste model is voor duurzame beloningssystemen. 

Over de schrijver
De rode draad in mijn professionele werkzaamheden is verantwoord ondernemerschap. Als trainer, mediator en organisatiedeskundige was en is mijn inzet het vinden van duurzame oplossingen. Bij DuurzaamBeleggenAcademie komt mijn passie voor kennisoverdracht en duurzaamheid bij elkaar. In mijn blogs schrijf ik vooral over actualiteiten op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur.
Reactie plaatsen